Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

 12 Сен 2016

Отчет об итогах голосования
на внеочередном общем собрании акционеров
Непубличного акционерного общества «Шебекинский машиностроительный завод»

Сведения об обществе:
Полное фирменное наименование общества: Непубличное акционерное общество «Шебекинский машиностроительный завод»
Место нахождения: Российская Федерация, Белгородская область, г. Шебекино, ул. Октябрьская,        д. 11

Сведения о собрании:
Вид общего собрания: внеочередное
Форма проведения внеочередного общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании: 12 августа 2016 года
Дата проведения внеочередного общего собрания: 07 сентября 2016 года
Место проведения внеочередного общего собрания: Белгородская обл., г. Шебекино, ул. Октябрьская, 13, клуб общества

Повестка дня:
1. Об одобрении крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк.

Время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров: 14:30
Время окончания регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров: 15:20
Время открытия внеочередного общего собрания акционеров: 15:00
Время закрытия внеочередного общего собрания акционеров: 15:40
Время начала подсчета голосов: 15:25

Председатель общего собрания: Минькин Виталий Александрович
Секретарь общего собрания: Ветрова Инна Александровна

Функции счётной комиссии на основании договора выполняет специализированный регистратор: Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»
Место нахождения регистратора: 308000, г. Белгород, проспект Б.Хмельницкого, 52
Лицо, уполномоченное регистратором на выполнение функций счётной комиссии:
1. Кириченко Юрий Иванович

Всего АО «ШМЗ» размещено 328 710 (Триста двадцать восемь тысяч семьсот десять) обыкновенных акций.

В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по состоянию реестра акционеров на 12 августа 2016 года, включены акционеры, обладающие в совокупности 328 710 (Тремястами двадцатью восемью тысячами семьюстами десятью) обыкновенных акций АО «ШМЗ».

Вопрос № 1 повестки дня: Об одобрении крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 328 710 (Триста двадцать восемь тысяч семьсот десять).

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н (далее - Положение)): 328 710 (Триста двадцать восемь тысяч семьсот десять).

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 326 594 (Триста двадцать шесть тысяч пятьсот девяносто четыре), что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.

В соответствии с п. 1. ст. 58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня имеется.

Согласно п. 3 ст. 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по данному вопросу повестки дня общего собрания:
Вариант голосования    Количество голосов
ЗА    326 509
ПРОТИВ    41
ВОЗДЕРЖАЛСЯ    44
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.

По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Одобрить крупную сделку по привлечению в ПАО Сбербанк кредита на следующих условиях:
-    сумма - в пределах 63 000 000,00 рублей
-    срок - не более 18 месяцев;
-    Целевое назначение: пополнение оборотных средств, в т.ч. погашение текущей задолженности по уплате налогов, сборов, пошлин и иных обязательных платежей в бюджеты, государственные внебюджетные фонды всех уровней, расходы по арендным платежам и текущему ремонту, заработная плата работникам и отчисления с ФОТ, расходы на рекламу, расходы на выплату вознаграждений, премий;
-    Процентная ставка:
-    За период с даты заключения Договора (не включая эту дату) по 28 октября 2016 года (включительно) - по ставке 12,5% процентов годовых
-    С 29 октября 2016 г. по дату полного погашения кредита согласно Договору - по переменной процентной ставке в соответствии со следующей таблицей:
Критерий для установления переменной процентной ставки:    На период с 29 октября 2016 г.  по дату полного погашения по Договору
Сумма среднедневных остатков на расчетных счета, открытых у Кредитора, тыс. руб.    Свыше 560   (включительно)    До 560 (не включительно)
Доля перечислений заработной платы на расчетные счета открытые у Кредитора, %.    Свыше 95%    (включительно)    До 95% (не включительно)
Процентная ставка, % годовых    12,5%    13,5%
– периодичность установления переменной процентной ставки    Ежеквартально
(с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее)
-    с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-    плата за резервирование в размере 1,0% от лимита кредитной линии, при повышении платы за резервирование по договору до 2 % годовых от суммы невыбранного в срок кредита получение дополнительного одобрения коллегиальных органов управления общества не требуется;
-    плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2,0 % годовых от свободного остатка лимита кредитной линии, при повышении платы за пользование лимитом кредитной линии по договору до 3 % годовых от свободного остатка лимита кредитной линии получения дополнительного одобрения коллегиальных органов управления общества не требуется;
-    плата за досрочный возврат кредита в размере 4,00% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части), при повышении платы за досрочный возврат кредита по договору  до 5% от досрочно возвращаемой суммы кредита начисляемой за период, получение дополнительного одобрения коллегиальных органов управления общества не требуется;
-    со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);
-    а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора следующих условий кредитования:
1) Обеспечить не изменение состава участников Заемщика в обществе/не уменьшение доли какого-либо из участников Заемщика в обществе, за исключением случаев продажи участниками своей доли третьим лицам или другим участникам
2) Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором не проводить выплату дивидендов акционерам.

Председатель                    __________________            /Минькин В.А./

Секретарь                    __________________            /Ветрова И.А./